法官教你防风险（6/43）：认足出资后应当设⽴公司并签发出资证明书
2024-02-21 09:50:27
裁判者手把手教你控风险，不学真的很奇怪。
本文著作权归属于 北京市第三中级人民法院
北京市三中院《企业全流程法律⻛险及防范指引》结合深入调研和审判实践，深入解析了43个实务场景下的法律风险防控流程与方法，本位为该系列中的第6个场景。
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06 股东出资后必须签发出资证明书吗？
借款还得打个收条呢，何况股东出资款
一、基本要求
股东出资证明书是公司签发给股东证明其享有股东权利的法律凭证。
1、发起人完成出资后，应当向公司登记机关申请公司设立登记。
2、公司设立后，应当向出资人、发起人、股东签发出资证明书、设置股东名册并报公司登记机关登记。
3、发起人或出资人通过委托代办公司的⽅式设立公司时，发起人、出资人应当规范制作授权委托书，确保公司发起设立的有关协议经过全体股东的同意并签字确认。
二、法官风险提示
公司未及时向股东签发出资证明书、设置股东名册并报公司登记机关登记，应承担相应的法律责任。
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三、案例指引
姚某、A 公司及案外人朱某签订投资协议书。投资协议书约定，朱某将其持有 A 公司的 25%股权转让给姚某，股权转让价格为 2500万元，朱某和 A 公司承诺在收到姚某投资款项后 10 个⼯作日内办妥相应工商变更手续；投资后，姚某的股权比例为 25%，认缴出资额为2500 万元；投资完成后，A 公司应向股东出具出资证明书。姚某依约通过银⾏转账形式向朱某⽀付 2500 万元。
此后，A 公司制作的股东名册将姚某记载为公司股东，备案于公司登记机关的 A 公司章程。章程载明：姚某出资额为 2500 万元，公司成⽴后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
但是， A 公司事后⼀直未依照约定向姚某签发出资证明书。姚某向法院起诉要求 A 公司签发载有姚某姓名、缴纳的出资额的出资证明书。
法院经审理认为：
姚某已依照投资协议书约定支付股权转让款 2500 万元，且姚某已被登记为 A 股东，因此判决 A 公司向姚某签发载有其名称及缴纳出资额的出资证明书。
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四、一次性告知单
1、申请设立公司的主体：
（1）有限责任公司的出资人认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司设立登记；
（2）发起设立的股份有限公司，发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关申请公司设立登记；
（3）募集设立的股份有限公司，发起人完成出资、募资并验资之后，应按时召开创立大会，审议筹办情况、通过公司章程、选举产⽣董事会、监事会；随后，董事会应按时向公司登记机关申请设立登记。
2、出资证明书的内容：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资⽇期、出资证明书的编号和核发日期。
五、法律索引
《中华人民共和国公司法（2018）》第 29 条、第 31 条（2023新公司法第55条）、第 32 条（2023新公司法第55条）、第 83条（2023新公司法第97条、98条）。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 23 条。
