法官教你防风险（7/43）：股东以非货币财产出资要注意哪些?（附企业法律风险智能检测）
2024-03-19 14:35:32
裁判者手把手教你控风险，不学真的很奇怪。
本文著作权归属于 北京市第三中级人民法院
北京市三中院《企业全流程法律风险及防范指引》结合深入调研和审判实践，深入解析了43个实务场景下的法律风险防控流程与方法，本位为该系列中的第7个场景。
干货太多，收藏慢学～
07 股东以非货币财产出资要注意哪些?
资产没过户，等于出资出了个寂寞
一、基本要求
股东可以货币出资，也可以非货币财产作价出资。
1、非货币财产须可转让、可估价，主要包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。
2、以其他公司股权出资的，出资的股权应当符合以下条件：由出资人合法持有并依法可以转让、无权利瑕疵或者权利负担、出资人已履行关于股权转让的法定手续、已依法进行了价值评估。
3、以债权出资的，应当按照债权转让的规定，将拟出资债权转让给接受出资的公司，并将出资事宜通知债务人。
4、行政法规规定不得作为出资财产的，主要包括劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。
二、法官风险提示
1、股东以非货币财产出资的实际价额低于公司章程所定⾦额的、股份有限公司的发起人不缴足出资的，公司设立时的其他股东、发起人、出资人还应承担连带补缴责任。
2、公司没有实际使用非货币财产和办理权属转移手续的，应认定为股东出资不实，该股东应就出资不实部分向债权人承担补充赔偿责任。
回到首页，智能-合同起草-企业设立-有限公司章程，在线智能生成章程文书↓↓↓
精确高效，量身定制，章程起草/修订可用
三、案例指引
A 公司对 B 公司享有 190 万债权，在强制执⾏过程中，A 公司以B 公司增资时，股东李某以房产、汽车作价 300 万元，但未将财产交付公司使⽤并办理过户手续为由，申请追加李某为被执行人。
法院经审理认为：
李某以房产、机动车等非货币性财产进行出资，但未办理15过户手续，应认定为出资不实。由于股东李某存在出资不实情形，且被执行人 B 公司已无清偿能力，故追加李某为被执行人，李某应在300 万元出资不实范围内对 A 公司承担补充赔偿责任。
回到首页-综合风险检测，一键生成企业法律风险体检报告↓↓↓
四、一次性告知单
以非货币财产出资的，主要履行下列程序：
（1）以非货币财产出资的，应当进行评估作价，聘请有资质的专门资产评估机构确定财产价值并签订作价认可协议。
（2）及时办理产权转移手续、交付给公司使用。
五、法律索引
《中华人民共和国公司法（2018）》第 27 条（2023新公司法第48条）、第 28 条第 2 款（2023新公司法第49条）、第 30 条（2023新公司法第50条）、第 82 条（2023新公司法第98条第二款）、第 83 条第 2 款（2023新公司法第99条）。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 9 条—第 11 条、第 15 条—第 19 条。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第 13 条第 2 款。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第 13 条第 3款。
