法官教你防风险（11/43）：有限责任公司股东可以少出钱、多分钱吗？
2024-04-11 14:15:53
裁判者手把手教你控风险，不学真的很奇怪。
本文著作权归属于 北京市第三中级人民法院
北京市三中院《企业全流程法律⻛险及防范指引》结合深入调研和审判实践，深入解析了43个实务场景下的法律风险防控流程与方法。
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一、基本要求
少出钱、多分钱，大概是每一个投资者的梦想。在有限责任公司中，作为投资者的股东可以少出钱、多分钱，或者只出钱、不管事（决策）吗？
股东的出资比例与表决比例、分配权比例分离（不一致），就叫“双重股权结构”。
《公司法》第 42 条（2023新公司法第65条）规定股东会会议由股东按照出资比例（即股东对公司的所有权）行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
司法实践中，公司章程关于有限责任公司的股东出资比例与表决权比例不⼀致，或者出现股东放弃表决权、只保留所有权和分配权的特别约定都是合法有效的。
二、法官风险提示
股东表决权是股东最基本的权利之⼀。按照《公司法》的规定，股东按照出资比例行使表决权，但也规定允许公司章程规定另外的表决方式。
若经全体股东⼀致同意采取另外的表决方式，应作出明确的约定，否则应依《公司法》的规定按照出资比例行使表决权。
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三、案例指引
A 公司注册资本为人民币 100 万元，股东董某、刘某和辛某持股比例分别为 51%、25%和 24% 。
公司章程第 18 条第 3 项规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上股东表决通过。
后在关于公司董事事项的选举过程中，刘某、辛某表决通过，形成股东会决议，董某对此不服，起诉认为股东会决议违反《公司法》和公司章程，损害了董某基于股东权产⽣的选择公司管理者的权利，应予以撤销。
法院经审理认为：
股东在公司章程第十八条第三项规定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上股东表决通过”，该规定意思表示模糊，文意不明确，不能明确确定是股东人数的半数即人数决，还是代表半数以上表决权的股东即资本决，A公司也未提交其他有效证据印证其有关“人数决”的主张，应按照《公司法》对此规定的⼀般原则确定公司股东会会议按照出资比例行使表决权，故判决撤销该股东会决议。
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四、法律索引
《中华人民共和国公司法》第 42 条（2023新公司法第65条）。
