债权人都在问：能让公司对股东的债务承担连带责任吗？
2024-11-05 17:02:36
编者按：当公司与股东之间的财务关系纠缠不清、甚至出现人格混同的情况时（如抽逃出资、公款私收等），公司是否需要对股东的债务承担责任？这一问题尤其受到股东及其债权人的关注。债权人希望在股东无法偿债时，以其名下公司的财产清偿，而股东则往往担心自身的债务牵连公司，影响公司正常运作和财产安全。对此，最高人民法院民二庭梅芳法官在法答网答复各级法院法官相关咨询时，做出了如下答复：
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则而损害公司债权人利益，《公司法》第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。
《公司法》第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的“正向人格否认”。实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。
我们认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，以矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。
在审判实践中，要准确把握《公司法》第二十三条规定的精神，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。
因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。
但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。
因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形（即股东为法人时，法院可能支持被投资企业对股东债务承担连带责任；股东为自然人的，企业对股东债务不承担连带责任——编者按）。
咨询人：北京市高级人民法院民二庭 刘 燕
答疑专家：最高人民法院民二庭 梅 芳
编者：北京市时代九和律师事务所 谢印艳
