实务 | 如何认定股东行使知情权时具有不正当目的？
2019-12-20 16:09:11
公司不能证明查阅行为具有“不正当目的”的，不能拒绝股东查阅账簿之请求。
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文 | 唐青林 李斌 磨长春（北京云亭律师事务所），转自“法客帝国”
1. 裁判要旨
对于股东的知情权申请，公司以和股东存在债权债务关系、股东曾税务举报公司等为由，主张股东的申请具有“不正当目的”并拒绝其查阅账簿之请求的，人民法院不予支持。
2. 案情简介
1）沣通公司是融易典当公司的小股东。为了解公司的经营状况，沣通公司两次致函融易典当公司要求查询公司会计账簿等资料，均遭融易典当公司拒绝。融易典当公司回函称：该股东作为公司所经营典当业务的债务人，查阅行为将损害公司的利益。
2）随后，沣通公司起诉融易典当公司，要求查询其会计账簿。一审中，融易典当公司称沣通公司系其典当业务的债务人，若允许其查阅，会影响公司收债。对此，一审法院未予认可，支持了沣通公司的查阅请求。
3）融易典当公司上诉至成都中院，并主张，因沣通公司向税务局恶意举报本公司，若允许其查阅公司账簿，必将损害公司正当利益。
4）对此，成都中院二审认为，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，与股东行使知情权并无关联性，对其主张不予支持，裁定维持一审判决。
5）后来，四川高院提起再审，认可了一、二审法院的判决。四川高院认为，无论沣通公司是否是融易典当公司的债务人，或税务事项的举报人，融易典当公司尚不足以证明沣通公司存在“不正当目的”，该再审请求本院不予支持。
3. 裁判要点
公司在特定情形下有权拒绝股东查阅公司会计账簿，系保护的公司的合法利益，而非一切利益。融易典当公司在本案中并未举证证明沣通公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，其主张的事由亦不符合公司法司法解释四第八条规定“不正当目的”的情形。因此，不能据此否定沣通公司等的知情权。
4. 实务经验总结
本文摘自《云亭法律实务书系》。本书作者经过检索研究，大部分股东查阅权案件都以公司败诉告终。司法实践中，公司非常难证明股东查阅行为会“损害公司合法利益”的可能性，因此，公司如主张股东具有“不正当目的”的，应结合公司法司法解释四列举的各项情形加以说明并提供相应的证据，否则公司以其他情形拒绝股东的查阅请求通常难以得到法院支持。
此外，股东还可在章程中约定查阅权的行使程序、地点、期限、具体方式等，以减少未来因行权方式不明确产生的纠纷。
5. 相关法律规定
《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
6. 法院判决
以下为该案在法院再审审理阶段，判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：
关于沣通公司等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
本案中，融易典当公司主张沣通公司等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，沣通公司等在相关人员或者股东与融易典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在本案中反复主张其公司知情权，确有不合常理的情形，但无论沣通公司等是否是融易典当公司起诉的债务人（被执行人），或相关税务稽查事项的举报人，融易典当公司提交的证据尚不足以证明沣通公司存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定沣通公司等的知情权，故对融易典当公司的该主张因证据不足，不予采信。一、二审法院认定融易典当公司并无充分证据证明沣通公司等行使知情权具有不正当目的、可能损害公司合法利益，该认定并无不当。
案件来源：四川融易典当有限公司、四川沣通实业有限公司股东知情权纠纷再审民事判决书[（2018）川民再664号]
7. 延伸阅读
本书作者还检索到了其他3个案例，该等案例均不支持公司以“不正当目的”为由而拒绝股东查阅的主张。
案例一
北京市朝阳区人民法院在张希娟与北京鼎泰亨通有限公司股东知情权纠纷一审一案[（2015）朝民（商）初字第04501号]中认为：本院认为，……股东通过查阅公司会计账簿虽可能会获悉公司的交易信息及客户信息，但企业间通过正常的市场竞争获得交易机会不属于不正当行为，不能仅以股东所持股的公司之间经营范围有交叉和重合认定股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司也不能以此拒绝股东查阅公司会计账簿的要求，否则将严重限制股东查阅公司会计账簿的权利，背离市场经济的规律。
本案中，鼎泰亨通公司与张希娟控股的恒昌商贸公司经营范围重合部分属于行业大类的重合，鼎泰亨通公司未举证证明张希娟有其他通过查阅公司会计账簿欲达到的不正当目的或存在损害公司合法利益的行为。……对鼎泰亨通公司的拒绝主张，本院不予采信。
案例二
最高人民法院在北京金菩嘉医疗科技有限公司、医疗诊断（香港）有限公司［ＣＭＥＤＤＩＡＧＮＯＳＴＩＣＳ股东知情权纠纷再审一案[（2019）最高法民申1755号]中认为：本案中，医疗诊断香港公司的代表人保国武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。……但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到保国武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害金菩嘉公司合法利益。……综上，原判决对金菩嘉公司关于医疗诊断香港公司行使知情权具有不正当目的的主张不予支持，适用法律并无不当。
案例三
浙江省高级人民法院在杨宝康与浙江顶顺生物科技有限公司股东知情权纠纷二审一案[（2012）浙商外终字第49号]中认为：顶顺公司认为其与杨宝康之间存在同业竞争，但并未提供证据证明杨宝康及其所控制的关联企业存在与顶顺公司从事相同、相似业务的情形。从顶顺公司提交的2010年9月20日的合作协议书来看，顶顺公司也已同意群利公司在拿到NFI公司或杨宝康的订单后向顶顺公司以外的公司购买部分水解蛋白，故不能据此认定杨宝康存在同业竞争行为或其行使股东知情权的行为具有不正当目的，可能损害公司合法利益。顶顺公司的该上诉理由也不能成立。
