案例 | 股东资格确认案件常见争议焦点及实务处理
2019-12-19 15:32:51
在处理与公司有关的纠纷案件时，股东资格的确认是对当事人是否为公司股东、是否享有股东权利、是否应承担股东责任认定的基础。
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文 | 严贤德，转自“ 律法文摘”
股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间、股东与公司之间或者外部第三人与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。股东资格的确定，对当事人是否为公司股东，是否应当享有股东权利并承担股东义务具有关键性的意义。
一、股东资格确认纠纷图示
图片制作：律法文摘
二、股东资格确认纠纷常见争议焦点以及实务处理
（一）股东资格认定中的出资证明、公司章程、股东名册、工商登记等文件与实际出资的法律效力（证明力大小问题）
在司法实践中，公司股东资格确认常常会出现出资证明、股东名册、工商登记等文件与实际出资行为相矛盾，以及公司股东出资证明、股东名册、工商登记相矛盾的情况。因此，确定相关文件或者行为的证明力大小在股东资格确认纠纷中尤为重要。
股东资格确认的各项证据相互矛盾时证明力大小规则：
股东资格发生争议时，应首先区分争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系（凡涉及公司内部人员如股东以及董监高等请求确认自身或者他人股东资格的即属于公司内部法律关系），还是公司外部法律关系（凡涉及公司以外的第三人请求确认公司内部人员股东资格的即属于公司外部法律关系），然后优先选择适用实质要件（设立公司的真实意思表示、出资行为、行使股东权利）或者形式要件（公司章程、股东名册的记载、公司登记机关的登记）作为审查标准。
1、涉及公司内部关系时：
出资行为>公司章程、股东名册、出资证明等公司内部文件>工商登记；
2、涉及公司外部关系时：
工商登记>公司内部文件>出资行为；
3、当公司章程与股东名册规定不同时，理论上认为，因为股东名册的推定效力是法律直接规定的，而公司章程是股东约定的，故首先应当按照股东名册的记载来确认股东资格。
4、需要注意的是，对于确认股东资格条件中“出资行为”的认定并不以实际缴纳出资为准。根据笔者检索判例（如2014鲁商终字第385号），出资行为包括实际出资与认缴出资，只要行为人作出了认缴出资的意思表示并履行了相关手续，就可以认定其已完成“出资行为”，具备构成股东资格的实质要件。
（1）相关判例1：（2014）鲁商终字第385号
裁判观点：二审法院认为，本案中，原告主张其具有天驰公司股东的资格，被告公司不认可其股东地位，该纠纷属于公司内部法律关系，因而本案应重点审查原告是否具备股东资格的实质要件，即以原告是否已经依法向天驰公司出资或认缴出资，是否实际行使股东权利作为确认其是否具备股东资格的审查重点。
（2）相关判例2：江苏省高级人民法院（2016）苏民申4091号
裁判观点：工商登记对公司外部关系具有公示的效力，但如果工商登记的记载内容与出资证明书、股东名册等股东内部的证明不一致时，公司应根据我国公司法的规定办理增资或减资登记手续等变更登记。本案系股东与公司之间内部股东权纠纷，当股权证书与工商登记的记载不一致时，股权份额应按公司出具给股东的股权证书载明的出资额及出资比例确定。
（二）隐名股东的股东资格确认（即股权代持中实际控制人股东资格认定）
1、隐名股东（股权代持协议中的实际控制人）的股东资格确认需要满足三个条件：
其一、签订了合法有效的股权代持协议；
其二、已经履行了出资义务（已实缴或认缴出资）；
其三、实际以股东身份行使了股东权利。
因此，公司章程或股东会决议限制隐名股东行使股东权利的情况下，隐名股东可以通过诉讼方式要求法院确认自身的股东资格。
2、隐名股东资格确认后成为显名股东的条件：公司其他股东过半数同意。尤其注意的是，《公司法解释三》第24条规定的“其它股东过半数同意”，是针对有限责任公司其他股东不知道有实际出资人存在的情形，如果允许隐名投资人可以无条件变更为公司股东，将会影响公司内部关系的稳定，但不能机械简单的理解为必须限定在诉讼中征得其他股东同意，而应以公司经营期间其他公司股东是否认可作为审查基础。
（1）相关判例1：（2018）鄂07民终458号
裁判观点：关于原告是否具备股东身份的问题。原告履行了出资义务，并以股东身份行使了股东权利，其要求确认其股东资格诉请应予支持；其具备股东资格后，将依法享有法律赋予股东的相应权利
关于隐名股东是否可以成为显名股东。虽然被告公司股东在诉讼中表示不同意隐名股东原告显名化，但是其他股东在此前均同意原告参加被告公司管理及有关股东会表决，以实际行为表明同意原告为显名股东。原告要求显名，不违反有限责任公司的“人合性”要求。
（2）相关判例2：（2014）最高法民申字第1053号
裁判观点：原审判决认为本案不适用公司法解释（三）第二十五条第三款规定，直接判决中凯联公司办理被申请人为公司股东的工商变更登记，适用法律错误。即使被申请人是中凯联公司的隐名股东，在未取得其他股东过半数同意的情况下，也只能认定隐名股东身份，而不能直接判决变更。
（三）股东身份继承后的股东资格确认（工商登记等形式要件尚未变更）
首先，在公司章程对继承股东资格进行特殊约定的情况下，依约定处理。
其次，在公司章程没有特别约定限制的情况下，股东继承人在自然人股东死亡后可以直接承继股东资格，行使股东权利并参与公司管理。公司其他股东不得以继承人在公司股东名册或者工商登记中尚未登记入册为由否定继承人的股东身份。
相关判例：（2016）豫民申1537号
裁判观点：本院经审查认为，因再审原告章程中对股东死亡后，其法定继承人是否可以继承股东资格没有作出限制性的规定，故根据《公司法》第七十五条的规定，公司股东的合法继承人可以继承其股东资格。再审被告由继承而取得的股东资格，其权利义务与原股东是一样的，虽然在公司股东胡坚死亡后，公司的工商登记未变更，但这并不影响其作为继承人而继承的股东资格。
（四）股东资格确认案件中当事人的确定
司法实践中，常常出现股东因为被股东会决议或控股股东否认股东资格，而后以公司控股股东或法定代表人为被告提起诉讼的情况。在此需要说明，股东资格确认纠纷的相对人为公司：
1、股东资格确认纠纷中，原告应当以公司为被告；
2、与案件争议有利害关系的人，作为有独立请求权的第三人。
相关判例：（2017）鲁02民终6279号
裁判观点：二审法院认为，根据《公司法解释三》第21条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。该司法解释对股东资格确认纠纷中当事人的诉讼地位做出了明确规定，上诉人请求确认其在青岛金川九精密机械有限公司的股东资格，应当以该公司为被告。
