资本公积转增注册资本，股东需要缴纳个税么？
2022-04-02 18:47:32
资本公积转增资本这种好事，股东该不该“税”？
文. 刘威 | 北京市时代九和律师事务所律师，中国注册会计师协会非执业会员
自从众多明星纷纷在税务稽查中落马，企业主和投资者对自己的税收合规明显更加关注。
这两天，笔者一个顾问单位的法务就提出了一个正颇有参考意义的问题：
公司计划增资，用资本公积转增股本。那么自然人股东需要缴纳个税么？
什么是资本公积转增股本
资本公积，是指企业在经营过程中由于股本溢价、接受捐赠以及法定财产重估增值（比如企业名下的厂房和土地使用权升值了）等原因所形成的公积金。资本公积在财务上是与企业收益无关而与资本相关的贷项，是股东或者他人投入到企业、所有权归属于股东、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。
资本公积转增股本，是指在股东权益内部，把资本公积金转到“实收资本”或者“股本”账户，并按照股东所持有公司的股份份额比例，分配到各个投资者的账户中，以此增加每个股东的投入资本。
资本公积转增股本，政策怎么说？
国家税务总局高度重视企业资本公积转增股本的涉税问题，先后下发的通知和批复文件主要包括：
1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）
第一条：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。
我们前面说了，资本公积的形成有几种不同的原因，那么，是说不同“来路”的资本公积在转增资本时，都不用股东缴纳个税吗？并不是。
针对上面那条规定，国税总局又在第二年的相关批复中进一步明确：
“(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税”。（《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》，国税函发[1998]289号）
2、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）：
第二条：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
3、《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）:
第三条：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案”。
律师怎么说
很多企业的财务人员都对国税发[1997]198号文件有所耳闻，但对国税函发[1998]289号文件知之甚少，而后者恰恰通过更进一步的解释，明确了股份制企业资本公积金转增股本不征收个人所得税的范围仅限于“股票溢价发行收入所形成的资本公积金”。
通过上述概念和相关政策的梳理，我们不难看出：
1. 对于有限责任公司，资本公积转增股本由个人取得的数额，应当依法征收个人所得税；
2. 对于股份公司，股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不征收个人所得税；
除股票溢价发行收入所形成的资本公积金以外的其他资本公积金转增股本由个人取得的数额，应当依法征收个人所得税；
3. 符合财税[2015]116号文件规定的中小高新技术企业，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可申请在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。
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