知识产权出资股东被追缴高昂税款滞纳金，竟因忽视了这一点
2025-10-09 20:55:47
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文. 谢印艳 ｜ 北京市时代九和律师事务所
随着近一段时期的税务稽查收紧，很多公司的股东收到了关于补缴知识产权等非货币财产出资相关税款的通知。不少股东一头雾水，表示此前从未听说过以非货币财产对公司出资还需要缴税，更有一些多年前已完成出资实缴的股东，被追缴高达百万元的滞纳金。
非货币财产出资方式为何会时隔多年涉税爆雷？以实物、知识产权、债权等取代现金出资设立公司，在经济上究竟是否“划算”？
本文将解析以非货币财产出资的涉税问题，以便股东做出综合决策、防范税务风险。
一.公司法关于非货币财产出资的规定
2024年7月1日起施行的《公司法(2023修订)》第48条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
这是我国《公司法》首次将股权、债权列举为非货币财产出资形式之一。
2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》第6条规定，法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。
该规定在新《公司法》第48条所列举的非货币财产出资形式之外，新增了数据、网络虚拟财产两种出资形式。
以上法律规定可以出资的非货币财产都具有可估价，可转让、合法性。包括存货/机器设备/车辆等实物资产、不动产/土地使用权、商标权/专利权/著作权/非专利技术等知识产权、以及股权、债权、数据/网络虚拟财产等，皆是可以用货币估价并可以依法转让的财产。
而具有人身属性、无法估价、无法转让的财产，比如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产，不属于法律规定的可以出资的非货币财产。
同时，对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
二.税法下的概念差异
参与企业实务的朋友可能会察觉一个微妙的事实：
有时候同一个概念，在税法和民法、公司法之下的内涵和规则并不完全相同。比如税收相关法律法规中“非货币性资产”这一概念，就与公司法下的“非货币财产”存在差异。
《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号)中所称的“非货币性资产”，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。
《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）中所称的“非货币性资产”，则是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。
不难看出，以上两财税文件《通知》中的“货币性资产”不仅包括现金、银行存款，也包括应收账款、应收票据及准备持有至到期的债券投资。而公司法层面，应收账款、应收票据及准备持有至到期的债券投资被归类到“非货币财产”中的债权，出资时应应满足非货币财产的可估价，可转让、合法性条件，同时应进行评估作价，核实财产。
因此，股东如果以非货币财产出资，除了符合公司法的要求，还需要注意税收法律法规的规定：
以不同形式的非货币财产出资，涉及的税种也不同。例如，以动产、不动产、知识产权出资，通常涉及所得税、增值税及附加税、土地增值税、印花税；以股权和债权出资，一般情况下仅涉及所得税和印花税。
下面我们主要分析最容易让股东因出资行为“爆雷”的增值税、所得税两个税种。
三.以非货币性资产出资的增值税
股东以非货币性资产投资，应按销售货物、无形资产、不动产缴纳增值税。
这对很多股东来说有些“反常识”，毕竟凭直觉来看，出资和销售是非常不同的行为。但在税法的视角下，股东是出售资产再用货币出资，还是直接用非货币性资产出资，本质上都是将资产转移给他人。在此过程中会产生增值税，以及下文将提到的所得税。相反，如果不对这种非货币性出资征税，股东就可能以出资的形式“包装”资产转让行为，进而规避相应的税负。
实务中，有不少股东选择以非货币资产对企业出资后，忽视了其“视同资产转让”的特殊属性，未及时缴纳增值税，导致受到税务稽查。
* 注意：“不征”不同于“免征”，不征税无须进行纳税申报，免税应进行纳税申报。如果纳税人应申报而未申报的，税务机关有权进行行政处罚。
四.以非货币性资产出资的所得税
当我们认识到，非货币出资在税法视域下视同资产转让，就不难推知：与增值税一同到来的，还有所得税。
1.股东为企业时的企业所得税
1）企业所得税的计算规则
企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估，按评估后的公允价值扣除计税基础（税法认可的资产价值，不一定等于会计报表的账面价值）后的余额，计算非货币性资产转让所得，并在投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现（开始计税的时点）。
举个例子：
甲公司以非货币性资产对外投资乙公司，该非货币性资产计税基础100万元，评估后的公允价值300万元。那么甲公司因此这笔投资需要缴纳的企业所得税（不考虑增值税）金额为：
1.确认转让所得=评估公允价值-计税基础=300万元-100万元=200万元
2.应纳所得税额=转让所得*所得税税率=200*25%=50万元
2）企业所得税的税收优惠政策
*5年内分期均匀缴纳
实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
如果相关投资在5年内被股东转让、收回或者注销，则股东应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回、注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。
相关法律法规：《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）
*技术出资500万以内免征企业所得税
一个纳税年度内，居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术，转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
需要注意的是，技术转让应签订技术转让合同。其中，境内的技术转让须经省级以上（含省级）科技部门认定登记，跨境的技术转让须经省级以上（含省级）商务部门认定登记，涉及财政经费支持产生技术的转让，需省级以上（含省级）科技部门审批。
相关法律法规：1.《中华人民共和国企业所得税法(2018修正)》第二十七条2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例(2024修订)》第九十条3.《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号）
*递延纳税
实行查账征收的居民企业以技术成果（指专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。）投资入股企业，可选择递延纳税政策，经向主管税务机关备案后，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
相关法律法规：1. 《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）2.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（2016年第62号公告）
*特殊性税务处理
符合企业重组特殊性税务处理条件的，交易中股权支付暂不确认资产的转让所得或损失，但非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。
相关法律法规：
1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
2. 股东为自然人时的个人所得税
个人以非货币性资产投资，属于转让非货币性资产和投资同时发生，按财产转让所得缴纳个人所得税，以经评估后的公允价值确认转让收入，减除该资产原值及合理税费后的余额计算应纳税所得额，并在非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。
税收优惠政策：
*5年内分期缴纳
个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
如果股东在分期缴税期间转让股权的，应于转让股权之日的次月15日内向主管税务机关申报纳税。
相关法律法规：
1. 《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）
2.《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）
递延纳税：
个人以技术成果（指专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。）投资入股企业，可选择递延纳税政策，经向主管税务机关备案后，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
相关法律法规：
1.《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）
2.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（2016年第62号公告）
综上不难看出，以非货币资产出资虽然可减少出资阶段的现金支出，但并不能规避资产本身的价值责任及相关税负:
投入企业用作出资的资产本身需要经过评估，如果出资时的评估价值低于章程约定的认缴金额，股东需要补足差额（因市场客观因素导致的后续减值除外）；从税务角度，非货币出资行为，可能还需缴纳增值税和所得税等税费（符合免税条件的除外）。如未能及时缴纳税款，将面临滞纳金和可能发生的罚金。
在实务中，一些缺乏法律审核和税务筹划支持的股东对非货币资产出资的税负毫不知情，待被税务机关追缴税款时，欠税的滞纳金甚至已超过出资价值，着实令人唏嘘。
尽管如此，非货币资产出资对于盘活存量资产、提高企业融资和信贷能力，以及缓解创业初期的现金流紧张仍具有重要意义。企业发起人/潜在出资人在选择出资方式时应结合税负做出综合评估，并在必要时咨询法律和税务专业人员意见。
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